La validation des accords SWAN-YLPD

Vendredi a été une date importante dans l'histoire de Saab, mais elle n'est pas encore historique.

Pour que les accords passés entre Swedish Automobile (Swan) et Youngman Lotus et Pang Da (YLPD) deviennent définitifs, un grand nombre d'agréments de tierces parties doivent encore être obtenus et... très rapidement puisque le protocole signé vendredi matin a une validité limitée au 15 novembre prochain, le temps que se sont laissés les signataires pour réunir toutes les conditions de formes et de fond en vue de rendre le "Memorandum" juridiquement contraignant.

Demain le 31 octobre se réunira l'assemblée des créanciers du groupe Saab Automobile. Il leur sera présenté pour agrément le protocole d'accord Swan-YLPD et une esquisse du futur business plan de YLPD. Cette réunion sera surtout importante pour valider la procédure de Réorganisation et sera suivie sans doute d'une autre réunion pour valider un calendrier de règlement de leurs dettes. Il est probable que la nouvelle de vendredi a dû beaucoup les rassurer, d'autant que le gouvernement suédois (lapsus) l'administrateur Guy LOFALK a sans doute posé aux futurs acquéreurs des conditions, telles un engagement de règlement des créances exigibles de Saab.

Le 11 novembre était aussi prévue l'Assemblée Générale des créanciers de Swan. Je ne sais pas si la date est maintenue, mais c'est probable vu que le délai du protocole de vente de Saab Automobile est très court (il sera peut-être prorogé en fonction de l'avancée des travaux). Cette AGE sera évidement capitale pour valider la transaction. Pour les actionnaires, il leur faudra évaluer d'un côté les dettes propres de la holding Swan par rapport à ce que représente pour eux la cession des les actions (100%) de Saab Automobile qui seront, sous réserves, avec la contrepartie de 100 M€ à YLPD.

Avant le 15 novembre théoriquement devront également être recueilli l'aval de la Banque Européenne d'Investissement (BEI). Sur le prêt initial de 400M€ n'ont été débloqué que 217M€ en capital (plus de 220M€ avec les intérêts). La BEI devra se prononcer sur le changement de propriétaire (clause d'ownership) et sans doute au vu des engagements de YLPD. Il est hautement probable que ce volet a déjà en amont été étudié et que la BEI demander le remboursement intégral de son prêt. L'Union Européenne n'a pas vocation a financer des cessions d'actions au profit de pays étrangers à l'U.E. Très certainement, YLPD ont déjà provisionné la somme dans leur business plan. Cela ne devrait pas à mon sens poser problème si les futurs actionnaires de Saab ont intégré cela.

L'Etat suédois devra valider aussi le changement d'actionnaires, car il s'est porté garant du prêt de la BEI et il a par ailleurs avancé les salaires d'août et de septembre et une partie d'octobre.

Le Bureau de l'Office de la Dette (NDO, National Debt Office) s'est vu délégué la gestion des nantissements de parts (100%) sur Saab Tools et Saab Parts. Ces deux sociétés du groupe Saab délivre les pièces pour le SAV et les outils de production et post-production/ SAV. L'Etat suédois a appréhendé la totalité des parts de ces sociétés pour contre-garantir son engagement de caution sur le prêt de la BEI.

Le gouvernement chinois via le NDRC (Comité National pour la Réforme et le Développement) devra enfin donner son aval à l'opération de prise de participations de YLPD.

J'ai pu lire de diverses sources - j'avais évoqué l'entente évidente entre l'administrateur Guy Lofalk et le Ministre des Finances suédois autant que les visites diplomatiques de l'ambassadeur de Chine en Suède et de l'ambassadeur de Suède en Chine tendent à le montrer - qu'a priori il y a eu véritablement un dialogue entre les autorités des pays concernés pour trouver une issue et nous savons que la vente de Saab Automobile était un souhait du gouvernement suédois et très probablement chinois. Donc, je ne pense pas que nous devrions ici rencontrer un obstacle, enfin, à ce stade, je l'espère.

Beaucoup plus problématique, beaucoup moins allant de soi, sera l'accord à obtenir de General Motors et ce à au-moins trois titres. Non seulement il est un des principaux fournisseurs créanciers de Saab, mais aussi General Motors est le plus gros pourvoyeur de licences technologiques. Enfin, quand on parle de vente de Saab à Swan pour "seulement 100 millions", on oublie encore que la vente de Saab Automobile à Spyker NV (ancienne dénomination de Swedish Automobile) a conféré à General Motors 321M$ d'obligations à souscription d'action. Or, la vente du capital de Saab suppose évidemment le maintien de ces obligations au passif de Saab si General Motors y consent. A ces trois titres (créanciers, loueurs de licences, détenteurs d'obligations à souscription d'action), General Motors va devoir évaluer :
- le risque de pertes de créances
- le risque de fuite de technologie vers un marché stratégique
- le risque de dévaluation à terme de ses obligations si jamais Saab faisait faillite.

Pour le 1er et le dernier point, General Motors peut comprendre qu'il risquerait plus gros encore si Saab mettait la clé sous la porte (mais en cas de liquidation de Saab, GM aurait été éventuellement payé sur les cessions d'actifs avant Swan, l'actionnaire unique). Pour le 2ème point, cela peut et risque de poser un vrai problème juridique et financier. GM ne voudra peut-être pas céder gracieusement la technologie à YLPD à mon avis, mais il m'est difficile de me prononcer là-dessus, [additif postérieur] car non seulement l'acte de vente de Saab GM-Spyker n'a jamais été rendu public, mais encore les contrats d'exploitation des licences non plus. Ce qui est sûr, c'est que les obligations à souscription de GM tout comme le maintien des licences dans Saab lui confèrent un droit de regard sur tout changement de propriétaire au capital de Saab.[fin]

Peut-être que tous ces éléments ont déjà trouvé des points d'accords verbaux. Peut-être pas, je ne sais pas. Ce qui est sûr - pour répondre à certains d'entre vous qui m'ont posé la question - c'est que l'accord de GM est essentiel pour le rachat de Saab ET pour nos amis chinois.

Au fond, quand on y réfléchit bien, cet imbrogio est beaucoup lié au passé de Saab avec GM et au régime de quasi-fusion avec son ancienne filiale. Les recherches étaient effectués par les ingénieurs Saab pour le compte de GM. Les licences étaient le plus souvent estampillées GM et relouées ensuite aux autres filiales (Opel, Saab, etc.) pour la mise en production. Saab a donc finalement bien peu de licences en propres par rapport aux modèles datant de l'ère 100% GM.

Les accords de BMW et de quelques autres partenaires stratégiques ne seront pas nécessaires pour le deal Swan-YLPD, mais ils reforceront ou affaibliront provisoirement le plan Produits de Saab en fonction des issues.